Birleşme ve Bölünme Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

Birleşme ve Bölünme Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Hakkında Basın Duyurusu


II-23.2.a sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ) 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ ile payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan ve payları borsada işlem gören halka açık bir şirketin devrolan taraf olduğu birleşme işlemlerinde, halka kapalı ortaklığın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde halka açılmaya ilişkin getirilen şartları sağlaması gerektiği düzenlenmiştir.
 
27 Şubat 2015 CUMA Resmî Gazete Sayı : 29280
TEBLİĞ
Sermaye Piyasası Kurulundan:
BİRLEŞME VE BÖLÜNME TEBLİĞİ (II-23.2)’NDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(II-23.2.a)
MADDE 1 – 28/12/2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 12 nci maddesinin altıncı fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(6) Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan taraf olduğu birleşme işlemlerinde devralan ortaklıkların, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının tamamının karşılıksız kalması hariç olmak üzere, 22/6/2013tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında belirlenen Kanun kapsamından çıkma şartlarını sağlamamaları gerekir. Birleşme sonucunda devralan şirketin birleşme öncesindeki payları, şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 aylık dönemde borsada satılamaz. Söz konusu payların; devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih itibariyle fiili dolaşımdaki pay miktarının en fazla yarısına tekabül eden miktarı şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 ncı ve 12 nci aylar arasındaki dönemde, yine aynı miktardaki bölümü ise şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 12 nci ve 24 üncü aylar arasındaki dönemde borsada satılabilir. Bu fıkra kapsamında payları borsada işlem görmeyen şirket ortaklarının her birinin borsada ne kadarlık pay satışı yapabileceğinin belirlenmesinde, birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul tarihi itibariyle payları borsada işlem görmeyen şirkette sahip olunan pay oranları dikkate alınır.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
“Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca karara bağlanmamış başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.”
MADDE 3 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 4 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.